各區(qū)（市）商貿(mào)流通、財政、金融主管部門，各有關單位：
根據(jù)青島市人民政府辦公廳《關于規(guī)范設立與運作青島市股權(quán)投資引導基金的通知》（青政辦字〔2015〕10號）、青島市財政局等八部門《關于印發(fā)青島市市級股權(quán)投資引導基金管理暫行辦法的通知》（青財企〔2015〕3號）等有關規(guī)定，市商務局、市財政局、市金融辦聯(lián)合制定了《青島市商貿(mào)業(yè)引導基金管理實施細則》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請認真組織實施。
附件：青島市商貿(mào)業(yè)引導基金管理實施細則
青島市商務局 青島市財政局 青島市金融工作辦公室
2015年9月7日
附件
青島市商貿(mào)業(yè)引導基金管理實施細則
第一章 總則
第一條為加快我市商貿(mào)流通業(yè)建設步伐，促進股權(quán)投資企業(yè)和社會資本進入商貿(mào)流通產(chǎn)業(yè)領域，對未上市企業(yè)（上市公司的并購和定向增發(fā)除外）進行股權(quán)投資，依據(jù)有關法律、法規(guī)和《關于規(guī)范設立與運作青島市股權(quán)投資引導基金的通知》（青政辦字〔2015〕10號），設立青島市商貿(mào)業(yè)引導基金，并制定本辦法。
第二條青島市商貿(mào)業(yè)引導基金（以下簡稱"引導基金"）主要用于引導股權(quán)投資企業(yè)和社會資本，向商貿(mào)流通產(chǎn)業(yè)領域的未上市企業(yè)（上市公司的并購和定向增發(fā)除外）以及市政府決定的其它對象投資。
第三條引導基金的資金來源為：市財政支持產(chǎn)業(yè)發(fā)展的資金、引導基金的投資收益，個人、企業(yè)或社會機構(gòu)無償捐贈的資金；市政府確定的其他資金。
第四條引導基金引導社會資金重點投資于符合青島城市功能定位、產(chǎn)業(yè)投資導向的商貿(mào)流通、互聯(lián)網(wǎng)＋商務、商貿(mào)物聯(lián)網(wǎng)等產(chǎn)業(yè)的未上市企業(yè)（上市公司的并購和定向增發(fā)除外）。引導基金不以營利為目的。
第五條引導基金主要通過參股方式，與股權(quán)投資企業(yè)合作設立參股產(chǎn)業(yè)投資基金、參股創(chuàng)業(yè)投資基金（以下均簡稱"子基金"），可視情況采取跟進投資方式進行運作。
第二章 管理機構(gòu)及職責
第六條設立引導基金理事會（以下簡稱"理事會"），由市商務局、市財政局、市金融辦有關成員組成，負責確定引導基金的資金籌集、支持方向，對引導基金合作設立子基金進行決策，協(xié)調(diào)解決引導基金日常管理中的重大事項。
理事會辦公室設在市商務局。
第七條理事會主要履行下列職責：
?。ㄒ唬彾ㄒ龑Щ鹜顿Y項目評審規(guī)程；
?。ǘ└鶕?jù)評審規(guī)程，設立專家評審委員會，根據(jù)評審意見，研究確定引導基金合作對象，審定擬參股子基金的投資方案；
?。ㄈ┪?、指導和監(jiān)督引導基金管理機構(gòu)（以下簡稱"受托管理機構(gòu)"）的日常管理工作；
（四）牽頭設立理事會辦公室及組成人員，協(xié)調(diào)和會商引導基金管理中出現(xiàn)的重大問題。
第八條委托青島市商貿(mào)發(fā)展服務中心，作為引導基金的受托管理機構(gòu)，根據(jù)授權(quán)代行出資人職責。受托管理機構(gòu)的職責主要包括：
?。ㄒ唬┌凑找龑Щ鸬闹С种攸c、申報要求，面向社會公開征集擬與引導基金合作的股權(quán)投資企業(yè)；
?。ǘ┙M織專家對擬參股子基金的投資方案進行評審；開展盡職調(diào)查、入股談判，簽訂公司章程或合伙協(xié)議；
?。ㄈσ龑Щ饘嵭袑艄芾恚瑢Ｙ~核算。根據(jù)子基金公司章程或合伙協(xié)議約定，在其他出資人按期繳付出資資金后，將引導基金及時撥付子基金托管銀行賬戶；
?。ㄋ模┫騾⒐勺踊鹋神v經(jīng)理事會認可的董事、監(jiān)事或觀察員人選；代表引導基金以出資額為限對子基金行使出資人權(quán)利并承擔相應義務；
?。ㄎ澹┕芾硪龑Щ鹜顿Y形成的股權(quán)，適時提出股權(quán)退出方案，報理事會批準后，負責實施股權(quán)退出工作；
（六）組織社會中介機構(gòu)對參股子基金進行年度專項審計，監(jiān)督子基金運作情況，定期向理事會辦公室匯報。
第九條 受托管理機構(gòu)可聘請專業(yè)化基金管理機構(gòu)、社會中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查等工作，所需費用從管理費中列支。
第十條 子基金企業(yè)按章程或合伙協(xié)議約定向子基金管理機構(gòu)支付管理費用，具體比例在委托管理協(xié)議中約定。
第三章 投資運作與收益分配
第十一條在中國大陸境內(nèi)注冊的股權(quán)投資管理公司或投資企業(yè)（以下簡稱"投資機構(gòu)"）可以作為申請者，向引導基金申請合作設立子基金。多家投資機構(gòu)擬共同發(fā)起設立子基金的，應推舉一家投資機構(gòu)作為申請者。
第十二條申請者應當確定一家股權(quán)投資管理機構(gòu)作為擬設立子基金的管理機構(gòu)。滿足以下條件的投資機構(gòu)作為發(fā)起人設立子基金時，可以申請引導基金的股權(quán)投資：
（一）申請者為股權(quán)投資企業(yè)的，其注冊資本不低于5000萬元人民幣，所有投資者以貨幣形式出資；申請者為股權(quán)投資管理公司的，實繳注冊資本不低于500萬元人民幣，原則上股權(quán)投資的經(jīng)營管理規(guī)模不低于5億元，所有投資者以貨幣形式出資；
?。ǘ┲辽儆?名具備3年以上股權(quán)投資或相關業(yè)務經(jīng)驗的專職高級管理人員；至少主導過3個股權(quán)投資的成功案例；
?。ㄈ┚邆鋰栏窈侠淼耐顿Y決策程序、風險控制機制以及健全的財務管理制度，有明確的投資領域；
?。ㄋ模┏兄Z出資設立的子基金重點投資于符合青島城市功能定位、產(chǎn)業(yè)投資導向的未上市（上市公司的并購和定向增發(fā)除外）的商貿(mào)流通企業(yè)。
?。ㄎ澹┮龑Щ饏⒐傻淖踊鸺捌湮型顿Y管理公司應在青島市注冊并按要求備案。
第十三條引導基金股權(quán)投資的評審決策程序如下：
（一）公開征集。受理事會委托，受托管理機構(gòu)面向社會公開征集擬與引導基金合作的投資機構(gòu)。
?。ǘC構(gòu)申報。擬合作的投資機構(gòu)向受托管理機構(gòu)提交合作設立子基金的投資方案。
?。ㄈ＜以u審。受托管理機構(gòu)組織投資、會計、法律等相關領域?qū)＜液陀嘘P部門代表組成的評審委員會進行獨立評審。
（四）政府決策。理事會根據(jù)專家評審結(jié)果，審定投資方案，確定擬合作投資機構(gòu)名單。
（五）社會公示。經(jīng)理事會決策通過的投資機構(gòu)，在有關媒體公示2周。對公示中發(fā)現(xiàn)問題的機構(gòu)不予合作。
?。嵤┓桨浮Ｊ芡泄芾頇C構(gòu)組織實施審定通過的子基金投資方案。
第十四條引導基金的出資比例最高不超過參股子基金實收資本的25%，且不能成為第一大股東。
第十五條子基金進行投資時應當遵循下列原則：
?。ㄒ唬┩顿Y于青島轄區(qū)內(nèi)的未上市（上市公司的并購和定向增發(fā)除外）商貿(mào)流通企業(yè)的資金額度不低于引導基金出資額的2倍；
?。ǘ蝹€企業(yè)的投資原則上不超過被投資企業(yè)總股權(quán)的30%，且不超過子基金資金總額的20%（如項目屬于我市產(chǎn)業(yè)政策重點扶持和鼓勵的重大項目，可以適當放寬此比例）；
?。ㄈ┏芡泄芾頇C構(gòu)外的其他出資人數(shù)量一般不少于3個，其他單個出資人出資額不低于500萬元且單個出資人或一致行動人出資不超過子基金注冊資本或承諾資額的2/3；
?。ㄋ模┰瓌t上不得對已上市企業(yè)進行股權(quán)投資，但所投資企業(yè)涉及上市公司并購、定向增發(fā)以及所投資的企業(yè)上市后，子基金所持股份的未轉(zhuǎn)讓部分及其配售部分不在此限；
?。ㄎ澹﹃P聯(lián)方的投資實行關聯(lián)方回避制度，并遵照公司章程或合伙協(xié)議、委托管理協(xié)議等具體約定；
（六）不得投資于其它股權(quán)投資企業(yè)。
第十六條根據(jù)子基金投資項目運作情況，子基金年平均收益率不低于子基金出資時中國人民銀行公布的一年期貸款基準利率的，引導基金可將其應享有的子基金增值收益的20%獎勵子基金投資管理團隊。
第十七條子基金的投資存續(xù)期限原則上不超過7年，確需超過7年的，經(jīng)理事會批準，可適當延長，但總存續(xù)期限不得超過10年。
第四章 引導基金的退出方式
第十八條引導基金在子基金穩(wěn)定運營后，可通過到期清算、股東回購、公開轉(zhuǎn)讓股權(quán)、協(xié)議減資等方式實現(xiàn)退出。
第十九條子基金應當在《投資人協(xié)議》和《企業(yè)章程》中明確下列事項：
（一）在有受讓方的情況下，引導基金可以隨時退出；
（二）子基金的其它股東不先于引導基金退出。
第二十條鼓勵引導基金從子基金中盡快退出，提高財政資金循環(huán)使用效率。子基金其他股東或社會投資者5年內(nèi)購買引導基金股權(quán)的，報理事會研究可享受優(yōu)惠政策；超過5年的，與其他股東同股同權(quán)在子基金存續(xù)期滿后清算退出。
第二十一條子基金到期后清算，引導基金以所持股權(quán)比例獲取本金和收益。子基金發(fā)生虧損或破產(chǎn)清算，首先由子基金管理機構(gòu)以其對子基金的出資額承擔損失，剩余部分由引導基金和全體出資人按比例承擔。
第五章 風險控制與監(jiān)督管理
第二十二條 理事會應建立對受托管理機構(gòu)的績效考核制度，對引導基金運作的政策目標、政策效果及其資產(chǎn)情況進行評估，允許引導基金與社會資本共同承擔風險損失。
第二十三條子基金不得從事下列業(yè)務：
?。ㄒ唬┪栈蜃兿辔沾婵?、貸款、拆借；
?。ǘ┢谪浖敖鹑谘苌方灰?；
?。ㄈ┑盅汉蛽I(yè)務；
?。ㄋ模┵澲途栀?；
?。ㄎ澹┕芾聿块T禁止從事的其它業(yè)務。
第二十四條受托管理機構(gòu)對存在下述情況之一的，可選擇中止合作，報請理事會同意，將引導基金從子基金中退出：
?。ㄒ唬┳踊鹞窗幢巨k法第十五條、第二十三條規(guī)定開展投資業(yè)務的；
?。ǘ┳踊鹪O立1年以后，對外實際投資額占比低于首批到位資金60%的；
?。ㄈ┳踊鸸芾頇C構(gòu)、高級管理人員發(fā)生實質(zhì)性變化的；
?。ㄋ模┕菊鲁袒蚝匣飬f(xié)議約定的其他事項。
第二十五條引導基金托管銀行應當在每季度結(jié)束后10日內(nèi)向理事會辦公室、受托管理機構(gòu)報送季度托管報告，并在每個會計年度結(jié)束后1個月內(nèi)報送上年度的資金托管報告。發(fā)現(xiàn)引導基金資金出現(xiàn)異常流動現(xiàn)象時應隨時報告。
第二十六條 子基金管理機構(gòu)每季度向受托管理機構(gòu)提交子基金運行報告，并于每個會計年度結(jié)束后4個月內(nèi)提交經(jīng)注冊會計師審計的子基金年度會計報告和年度運行情況報告。
第二十七條受托管理機構(gòu)要加強對子基金的監(jiān)管，密切跟蹤其經(jīng)營和財務狀況，防范財務風險。若子基金的使用出現(xiàn)違法違規(guī)和偏離政策導向等情形，受托管理機構(gòu)有權(quán)終止合作。
第二十八條 引導基金接受審計、財政部門的監(jiān)督檢查。對受托管理機構(gòu)、子基金、子基金管理機構(gòu)、個人等在財政資金管理中出現(xiàn)的違法違紀行為，依照《財政違法行為處罰處分條例》等有關規(guī)定進行嚴肅處理，并追究相應的民事責任。涉嫌犯罪的，移交司法部門依法追究刑事責任。
第六章 附則
第二十九條 本辦法由市財政局、市商務局負責解釋，未盡事宜參照山東省、青島市關于股權(quán)投資引導基金管理的有關規(guī)定，或另行作出補充規(guī)定。
第三十條 本辦法自印發(fā)之日起施行。
青島市商務局辦公室
2015年9月9日印發(fā)
